Для кого (для каких случаев): Решил Директор взять действительную стоимость доли.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: История эта началась давно и обросла таким количеством судебных дел, что «мама дорогая». Жило-было ООО, жило и было оно давно – зрелое такое ООО. А вот отношения между двумя учредителями ООО явно перезрели и начали сильно портиться. И, наверное, в какой-то момент Директор, он же Учредитель с долей 59%, решил, что пора валить отсюда.

Но как свалишь? Начнёшь валить, а ты уже и не Директор, и, как бы, не Учредитель. И как там с выплатами за твою долю без тебя разберутся – одному Богу известно. Директор был человек умный и, наверное, решил, что деньги надо забирать под своим жёстким контролем. Дилемма! Как свалить и контроль сохранить? И Директор заключил со своей женой брачный договор, по которому передал ей 38% доли в уставном капитале ООО. Вот так просто! Это вам не подарок какой-то – это брачный договор!

А что же жена Директора? Она ликовала недели три, а потом женский практицизм взял верх. Тревогам и хлопотам участника ООО женщина решила предпочесть деньги. И жена Директора подала заявление о выходе из состава участников ООО и попросила выплатить ей действительную стоимость её доли в ООО.

Действительная стоимость доли считается от чистых активов ООО. И тут начинают играть всеми красками особенности бухгалтерского учёта. Рассмотрим упрощённый пример. Пусть у ООО на счету 1 миллион рублей. Пусть контрагенты должны ООО – 2 миллиона рублей. Таким образом активы ООО составляют 3 миллиона рублей. Пусть ООО должно кредиторам – 1 миллион рублей. Значит пассивы ООО составляют 1 миллион рублей. Активы минус пассивы равно чистые активы: 3 – 1 = 2 миллиона рублей. И пусть теперь из ООО решил сбежать учредитель с 50% уставного капитала. Ему выплатят 50% от чистых активов – 1 миллион рублей. Откуда ему выплатят этот 1 миллион рублей? Правильно – с расчётного счёта. И он уйдёт, унося в клювике, свой 1 миллион рублей. А ООО останется с долгами своих должников – 2 миллиона рублей и с долгами своим кредиторам – 1 миллион рублей. И с очень большим вопросом: «А удастся ли получить деньги с должников?» А дальше уже и банкротство может замаячить на горизонте. У смывшегося бывшего учредителя всё хорошо – он при живых деньгах, а ООО при деньгах условно живых. И попробуй потом ООО заплакать в суде, что это беглый учредитель нас своим побегом разорил. Суд ему тут же вернёт в ответ – а вы куда смотрели, когда своих должников плодили? Это, батенька, ваш предпринимательский риск!

Что-то похожее, но в других масштабах, происходило и в нашем случае. Директор очень постарался посчитать чистые активы так, чтобы его жене побольше перепало. И перепало жене на выходе из ООО за её 38% ни много ни мало, но в районе 82 миллионов рублей. Таких денег на расчётном счёте у ООО не было. Поэтому Директор быстро оценил недвижимость, которая была у ООО, в 11 миллионов рублей и отписал её своей жене. И три автомобиля, которые были у ООО, на сумму в районе 5 миллионов рублей, Директор тоже отписал своей жене в счёт выплаты действительной стоимости её доли. Ну и денег ООО перечислило супруге Директора где-то в районе 37 миллионов рублей. И ООО осталось ещё в долгу перед женой Директора – на сумму в районе 28 миллионов рублей.

Но тут очнулся второй учредитель – с долей 41%. То ли не в курсе он был какие дела творятся в ООО, то ли его так надёжно от этих дел изолировали. Но в итоге второй учредитель (он же когда-то Главный Бухгалтер ООО) заявил, что стоимость чистых активов была сильно завышена. Поэтому действительная стоимость доли, которую насчитали жене Директора, тоже сильно завышена. Кроме этого, жена Директора забрала всю недвижимость ООО, часть из которой сразу же сдала в аренду этому же ООО. А вот оценка переданной недвижимости была наоборот занижена, опять же в пользу жены Директора.

По этому спору была куча судов, экспертиз, споров. В итоге суд решил, что Соглашение о выплате действительной стоимости доли, по которому жена Директора получала деньги и недвижимость, надо признать недействительным. Очень много элементов нехорошего сговора между Директором и его женой для причинения вреда ООО обнаружилось в процессе. Хотя с кем Директору ещё сговариваться, как не со своей женой? Не с чужой же. Попутно суд принял ещё несколько решений.

Выяснилось, что промежуточную бухгалтерскую отчётность ООО не готовило. Поэтому стоимость чистых активов определялась не по подготовленной и сданной бухгалтерской отчётности, а каким-то иным путём. Суд решил, что раз на момент выхода жены из ООО (с её 38%) бухгалтерской отчётности за 9 месяцев не было, то стоимость чистых активов надо считать по итогам года – по бухгалтерской отчётности за год. Когда суд пересчитал чистые активы по годовой отчётности, то выяснилось, что действительная стоимость 38% уставного капитала ООО составляет около 48.5 миллиона рублей, никак не 82 миллиона.

Вся недвижимость была передана жене Директора неправильно и с кучей нарушений. Начиная от оценки недвижимости и заканчивая тем, что это делалось без уведомления второго участника ООО. Поэтому суд решил, что всю недвижимость жена Директора должна вернуть в ООО.

В итоге после перерасчётов суд решил, что ООО осталось должно жене Директора около 5.5 миллиона рублей, а не около 28 миллионов как считала жена Директора. Это, конечно, обрадовало ООО, но оно уже вошло в состояние банкротства. Вот такая история.

Выводы и Возможные проблемы: Всё «красиво» сделал Директор. Ввёл нужного учредителя в состав. И с кучей денег, взятых у ООО, отправил этого учредителя в побег. Но пожадничал. Завысил стоимость чистых активов, не подготовил вовремя нужную бухгалтерскую отчётность. Занизил стоимость передаваемой недвижимости. Одним словом, наделал много ошибок. На них был пойман и наказан судом. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Действительная стоимость доли».

Цена вопроса: В районе 82 миллионов рублей.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 03.12.2019 N Ф09-507/19 ПО ДЕЛУ N А60-57180/2017