Для кого (для каких случаев): Виноватыми оказались все.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Появился в ООО новый Учредитель – с 42% Уставного Капитала. И сразу захотелось этому Учредителю внести ясность во многие возникшие вопросы. Для этого он решил собрать общее собрание всех Учредителей из себя и ещё одного Учредителя. Было это в начале 2017 года, до всяких пандемий. Новый Учредитель открыл Закон о ООО и прочитал: «Статья 34. … Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года».

Почесал Новый Учредитель в затылке, и решил: подожду до 30 апреля, наверняка Директор ООО созовёт Общее Собрание Учредителей – вот там и поговорим. Но прошло 30 апреля, а Очередное Общее Собрание не состоялось. Расстроился Новый Учредитель и накатал жалобу на Директора- да не куда-нибудь, а в Центральный Банк РФ. Но колёса бюрократии крутятся медленно, проверка из ЦБ РФ всё не идёт, а Общее Собрание всё не проводится. И Новый Учредитель написал в ООО и Директору строгое письмо с требованием срочно созвать Внеочередное Собрание Учредителей. А Директор, вместе с ООО, и это требование проигнорировали.

Пуще прежнего расстроился Новый Учредитель и опять накатал в Центральный Банк РФ ещё одну жалобу на ООО и Директора. И тут в Центральном Банке РФ маховик, выпрошенных Новым Учредителем, проверок раскрутился на полную мощность. Причём сначала пришла проверка по последней жалобе Нового Учредителя и оштрафовала ООО на 500 000 рублей.

Потом пришла проверка Центрального Банка РФ по первой жалобе Нового Учредителя и составила протокол об административном правонарушении: Директора ООО оштрафовали на 25 000 рублей. А заодно и само ООО оштрафовали ещё раз на 500 000 рублей.

Таким образом ООО довольно быстро и на пустом месте потеряло 1 000 000 рублей. Возможно, Новый Учредитель не ожидал такого кумулятивного эффекта от своих жалоб. Ну ещё бы – по сути штрафы он заплатил из своего учредительского кармана. Мог бы получить 42% от этого миллиона, но теперь они все ушли на штрафы. Добился-таки торжества Закона. Поэтому Новый Учредитель стал ломать голову: как вернуть деньги. Решение нашлось довольно быстро.

Надо взыскать весь 1 000 000 рублей штрафов с Директора ООО. Ведь это Директор сначала не провёл Очередное Общее Собрание Учредителей. Потом Директор не отреагировал на требования Нового Учредителя о проведении Внеочередного Общего Собрания Учредителей. Во всех штрафах вина Директора. Пусть и ответит своим карманом – возместит родному ООО штрафы.

И Новый Учредитель пошёл в суд – за очередным торжеством Закона. И Закон снова восторжествовал. Суд решил, что 500 000 рублей за НЕ проведение Очередного Общего Собрания Учредителей с Директора взыскали правильно. Так ему и надо. А вот со штрафом за НЕ проведение Внеочередного Общего Собрания Учредителей ситуация не такая однозначная. Дело в том, что по Закону Новый Учредитель в этом случае мог бы и сам созвать Общее Собрание Учредителей. И без всяких жалоб в Центральный Банк РФ. И без штрафов обошлось бы. Но Новый Учредитель пошёл по пути штрафов, предпочёл «вынести сор из избы». Вот поэтому ООО и получило этот штраф. Как бы оба хороши и Новый Учредитель, и Директор ООО. Поэтому суд снизил возмещение штрафа по второй жалобе до 250 000 рублей с Директора. Итого с Директора взыскали 750 000 рублей в пользу ООО.

Тут уже огорчением воспылал Директор: «Если в штрафе виноваты двое, то почему с одного взыскивают половину штрафа, а со второго ничего?!» И Директор тоже пошёл в суд с требованием, чтобы с Нового Учредителя тоже взыскали 250 000 рублей – вторую половину штрафа. Но увы! Суд отказал Директору. Суд указал, что самостоятельный созыв Внеочередного Собрания Учредителей – это право Учредителя, а не его обязанность. По закону Учредитель мог созвать Собрание, а мог и пожаловаться в Центральный Банк РФ. И в том и в другом случае – это действия по Закону. А за законные действия наказывать нельзя. Поэтому суд не стал взыскивать в пользу ООО второй половинки штрафа с Нового Учредителя. Обошлось без новых жертв стремления всё сделать строго по Закону.

Выводы и Возможные проблемы: Насколько хорошо продумал последствия своих действий Новый Учредитель? Жаловаться на своё ООО – это жаловаться на себя самого. Накажут и ООО, и карман Учредителей. Полезно иногда задавать себе вопрос: «А что будет потом – после того как я это сделаю?» Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Взыскание убытков с директора».

Цена вопроса: Один миллион рублей с ООО. 750 000 рублей из кармана Директора.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 08.07.2020 N Ф04-2369/2020 ПО ДЕЛУ N А70-15424/2019